Juridinio asmens dalyvių bei vadovų civilinė atsakomybė kreditoriams
Manau, ne vienam, ketinančiam įsteigti ar vadovauti įmonei, teko domėtis juridinio asmens dalyvio (savininko ar akcininko) bei vadovo civilinės atsakomybės ypatumais. Ne kartą teko pastebėti, kad kasdieniame gyvenime net pačios dalyvio bei vadovo sąvokos painiojamos tarpusavyje, o verslininkams dažnai trūksta teisinių žinių apie akcininkų ir vadovų atsakomybės atvejus ir skirtumus.
Juridinio asmens dalyvis yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris turi prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu. Juridinio asmens dalyviais laikomi, pavyzdžiui, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai (vienintelis akcininkas), kurie, dalyvaudami visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuodami, sprendžia strateginius bendrovės klausimus – tvirtina metinę finansinę atskaitomybę, paskirsto pelną (nuostolį), sudaro rezervus ir nustato jų naudojimo tvarką, didina (mažina) įstatinį kapitalą, priima sprendimus pertvarkyti, restruktūrizuoti ar likviduoti bendrovę.
Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – valdybas, direktorius ir kt. Valdymo organas atsako už finansinės atskaitomybės sudarymą, dalyvių susirinkimo sušaukimą, duomenų ir dokumentų pateikimą juridinių asmenų registrui, pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą ir kitus veiksmus, apibrėžtus įstatymo. Jis organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, įgyvendina jos tikslus, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius.
Būtent aukščiau įvardinti asmenys (juridinio asmens dalyviai bei vadovai) tiesiogiai įtakoja įmonės veiklą. Dėl šios priežasties kilo būtinybė nustatyti įstatymo rėmus, kurie saugotų įmonę bei jos kreditorius nuo pastarųjų savivaliavimo.
Teismų praktika, kurioje aptariama bendrovės vadovų atsakomybė už bendrovei bei kreditoriams padarytą žalą, yra pakankamai gausi. Tuo tarpu bylų pagal kreditorių ieškinius nesąžiningiems juridinio asmens dalyviams dėl subsidiarios atsakomybės, kuomet kreditorių reikalavimams patenkinti neužtekus įmonės turto, šie reikalavimai tenkinami iš dalyvio asmeninio turto, už juridinio asmens prievoles yra mažiau.
Nors praktikoje dažnai pasitaiko, kad juridinio asmens dalyvis (akcininkas) ir vadovas sutampa viename asmenyje, Lietuvos Apeliacinis teismas 2008 m. gegužės 13 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-315/2008 pabrėžė, kad juridinio asmens dalyvio ir juridinio asmens valdymo organų yra atskiros atsakomybės rūšys, nes kiekvienai atsakomybei atsirasti reikalingas skirtingas teisinis pagrindas. Todėl nepriklausomai nuo to, kad pretenzijos reiškiamos tam pačiam fiziniam asmeniui, turi būti aiškiai nurodoma, ar asmuo yra laikomas atsakingu kaip vadovas, ar kaip dalyvis (akcininkas).
Juridinio asmens dalyvio civilinė atsakomybė kreditoriams
Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Tačiau esant situacijai, kuomet juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis (akcininkas) atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai (LR CK 2.50 str. 3 d.), t.y. kreditorių reikalavimams patenkinti neužtekus įmonės turto, šie reikalavimai tenkinami iš dalyvio (akcininko) asmeninio turto.
Viena svarbesnių Lietuvos Aukščiausiajame teisme (toliau – LAT) nagrinėtų bylų, kurioje sudėlioti pagrindiniai akcentai dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, yra civilinė byla Nr. 3K-3-124/2004 (ieškovas – UAB „Gollner spedition", atsakovai – S.B., J.B., tretysis asmuo – UAB prekybos namai „Baninis"). Teismas, ištyręs ir įvertinęs byloje surinktus įrodymus, nusprendė, kad trečiojo asmens prievolė buvo neįvykdyta būtent dėl nesąžiningų bendrovės dalyvių veiksmų. Šioje byloje nagrinėtu atveju akcininkas įsteigė naują bendrovę, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo jis pats, vienu metu kontroliavo abiejų bendrovių veiklą, jų atsiskaitymus su kreditoriais. Akcininkas ir vadovas perleido naujajai įmonei sukauptą turtą, o veiklą paliko senoje bendrovėje. Piniginės lėšos, gautinos senoje bendrovėje pagal sukurtą finansinių operacijų schemą atitekdavo naujai įsteigtai bendrovei, pinigai buvo mokami ne per banką, bet grynais. Taip senosios bendrovės pajamos buvo dirbtinai sumažintos, jas perkeliant į naujai įsteigtą įmonę, kartu nelikvidavus senosios, kadangi ji tuo metu buvo Lietuvos vežėjų nacionalinės asociacijos „Linava" narys ir turėjo teisę įgyti TIR (Carnet) knygeles, be kurių neįmanoma vykdyti tarptautinių vežimų, o tai buvo būtina tolimesnei naujosios įmonės veiklai.
LAT teisėjų kolegija šioje byloje pasirėmė LR CK 2.50 str. 3 d., nustatančia , papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui. Šioje byloje buvo paliktas galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimas, kuriuo iš juridinio asmens akcininkų ir vadovų dėl jų nesąžiningų veiksmų buvo priteista 56 565,98 Lt suma ieškovo nuostoliams atlyginti.
Ši byla – tik vienas iš daugelio skolomis prislėgtų įmonių dalyvių elgesio pavyzdžių, kuomet pastarieji mano, jog yra gudresni už įstatymą. Akivaizdu, jog įstatymai tampa vis tobulesni, o jų apėjimas tampa sunkiai įveikiama užduotimi, jei kreditoriai tinkamai ir aktyviai gina savo interesus.
LAT taip pat nurodė, nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę. Šiuo aspektu, teisiškai reikšminga ir viena pastaruoju metu nagrinėtų bylų, iškelta pagal UAB „Alveronas“ ieškinį atsakovams I.S., R.P., A.P., G.M., G.B., D.Č., tretieji asmenys G.P., R.B., UAB „Orinata“, bylos Nr. 3K-3-329/2009. Byloje buvo nustatinėjama, ar juridinio asmens dalyviai laikėsi įstatymais reglamentuotos juridinio asmens dalyvio veiklos tvarkos, kai nelikus bendrovės vadovo, juridinio asmens dalyviai nesprendė įstatymais priskirtų klausimų dėl bendrovės veiklos ir pasisakyta, kad dalyvio atsakomybė pagal CK 2.50 str. 3 d. taikytina konstatavus konkretaus juridinio asmens dalyvio nesąžiningus veiksmus, nulėmusius juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės.
Taip pat labai svarbu, kad nustačius nesąžiningus dalyvio veiksmus, konstatuotina ne tik jo atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, bet ir bendro pobūdžio pareigos laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos, pažeidimas – generalinis deliktas (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 6.263 straipsnio 1, 2 dalys). LAT teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje konstatuota, kad juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi, o taip pat, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Tuo tarpu sukėlę žalos tretiesiems asmenims, įskaitant, bet neapsiribojant, kreditorius, juridinio asmens dalyviai privalo visiškai ją atlyginti.
Kaip žinia, vienas kreditorių interesų apsaugos būdų – įmonei skolininkei keliamas bankroto procesas. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte įtvirtinta, kad įmonės bankroto administratorius gina visų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. Pagal pastarąjį įstatymą įmonės bankroto administratorius reiškia ieškinius veikdamas įmonės kreditorių interesais ir byloje pagal pareikštą ieškinį administratorius prašo priteisti iš atsakovų žalos atlyginimą, kuris įmonės likvidavimo procese būtų naudojamas tokios įmonės kreditorių reikalavimams dengti. Jau minėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009 teisėjų kolegija pažymėjo, kad galutiniai naudos gavėjai pagal ieškinį yra ne įmonė, o jos kreditoriai, t. y. būtent tie asmenys, kurių teisių apsaugai skirta CK 2.50 straipsnio 3 dalis.
Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė kreditoriams
Juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per valdymo organus, kurie turi pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (LR CK 2.87 str.), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Tuo tarpu juridinio asmens dalyvio interesai ne visada gali sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis.
Manau, kad galima būtų išskirti dvejopo pobūdžio šaltinius, iš kurių kildinama vadovų asmeninė civilinė atsakomybė kreditoriams:
* bendro pobūdžio pareigos elgtis rūpestingai ir sąžiningai pažeidimas (LR CK 1.5 str., 6.263 str.). Šie elgesio „standartai“ yra bendri kiekvienam civilinių teisinių santykių subjektui, įskaitant, bet neapsiribojant, jau aprašytąjį juridinio asmens dalyvį, o kiekvieną, pažeidusį šias taisykles, įpareigoja atlyginti padarytą žalą.
* specialiųjų įstatyminių nuostatų pažeidimas (LR Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 4 d.), pavyzdžiui, įmonės vadovas privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.
Vadovas nuo pat tapimo administracijos vadovu momento turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Ar juridinio asmens vadovas konkrečiu atveju šią pareigą vykdo, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Vertinant įmonės vadovo veiksmus tam tikros normatyvinės sistemos požiūriu, galima nustatyti, ar šie veiksmai atitinka Įmonių įstatymo, Akcinių bendrovių įstatymo, Civilinio kodekso ir kitų teisės aktų reikalavimus, įmonės įstatus, verslo papročius ir kita.
Svarbu pabrėžti, kad žalą gali padaryti ne vienas, o keli asmenys. Tokia situacija gali susidaryti ir taikant civilinę atsakomybę įmonių vadovams, nes įmonės valdymo organas gali būti ne tik vienas asmuo, bet ir kolegialus organas (valdyba, taryba ir kt.). Todėl, išplėstinė teisėjų kolegija civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006 pažymėjo, kad tuo atveju, kai juridinio asmens valdymo organo vienasmenio ar kolegialaus narių (nario) veiksmai nuosprendžiu pripažinti nusikalstamais ir lėmusiais įmonės negalėjimą įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, tai šie juridinio asmens valdymo organo nariai atsako prieš trečiuosius asmenis pagal juridinio asmens prievoles savo turtu solidariai.
Taigi, tiek juridinių asmenų dalyviams, tiek vadovams taikoma bendro pobūdžio pareiga elgtis rūpestingai ir sąžiningai, tačiau dėl skirtingų jų pareigų pobūdžio bei buvimo tikslų yra ir skirtingų teisės normų, reglamentuojančių pastarųjų atsakomybę įmonės kreditoriams. O dėl dažno juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo sutapimo viename asmenyje kuriam laikui įsivyravusi painiava kai kuriose teismų nutartyse, tikimės, ilgainiui išnyks.
Komentarai
pavyzdys nesaziningu veiksmu (mano nuomone) - kai, pavyzdziui, is uzsakovo imamas krovinys uz 1750 EUR, o vezejui atiduodamas vezti uz 2 000 EUR, t.y. kai taip veikdama imone zino, kad dirba nuostolingai ir negales atsiskaityt su kreditoriais. Pavyzdziu gali but ir daugiau, tiesiog toks dabar atejo i galva :)
Dar vienas dalykas, mano manymu zlugdantis imones veikla: Anot direktoriaus, is kurio bandziau istraukti tiesa, del ko jam buvo pradeta bankroto byla, ir kodel man negali atsiskaityti uz jam suteiktas paslaugas...jis atsake...kad patys kreditoriai, konkreciai kalbam apie vezejus, pradejo si procesa prirasydami i cargo birzos komentarus , tokiu dalyku kaip jis neatsiskaito, ar veluoja atsiskaityti..nors ir jam paciam klientai veluoja atsiskaityti, arba isvis neatsiskaito...arba mokesciai uzspaudzia? Tokiu atveju, yra uzkertamas kelias atidirbti tuos prarastus pinigus, nes kiti vezejai, del tu komentaru nebeduota transporto..tai kaip issivezti krovinius, ir bandyt eiti toliau? Kas belieka? Bankrotas? Tai vat ka tada galima pripaisyti direktoriui? Kad jis yra nesaziningas, nes del kitu veikeju veiksmu jis nebegalejo atsitiesti? As tik jokiu budu neginu tikruju aferistu, kurie specialiai, issiplauna dideles pinigu sumas, prisiperka brangiausiu masinu, prisistato namu, ir dingsta..po to ramiai atsidaro kita imone. Bet ka daryt teim, kurie saziningai bande dirbt, ir viskas taip atsitiko?
Skaitau ir galvoju, tai kokie vadovo veiksmai gali buti nesaziningi? Kaip juos galima irodyti? Yra tokiu imoniu, kurios bankrotavo del per dideliu islaidu, pradedant telekomunikaciju islaidom, interneto, sodros mokesciu, atlyginimu..dar priedo pora neatsiskaiciusiu klientu....tiesiog imone nuejo i minusa, ivardinkim, saziningai vygdydama savo isipareigojimus..bet neapsakiciavus savo galimybiu vygdyti savo isipareigojimus....tai ar tai gali buti laikoma vadovo, ar dalyvio nesaziningu veiksmu? Vat ar tokiu atveju galima patraukti vadova, ar dalyvi civilinen atsakomyben?
del STEBIUOSI komentaru - jei jau iskelta bankroto byla, reiktu kreditoriams aktyviai dalyvaut bankroto procese, naudotis visom savo teisem, reikalaut is administratoriaus dokumentu, kurie padetu nustatyt, ar galimas siuo konkreciu atveju asmenines atsakomybes (direktoriaus, akcininko) taikymas, ar negalimas. Tai paie ką Jus rasote (sukciavimas, aferizmas ir pan.) yra baudziamosios atsakomybes atvejai, o civilines atsakomybes atveju reikia irodinet visai kitus dalykus.. neseniai cargo, pavyzdziui, rase apie tai, kaip kreditoriai prisiteise skola asmeniskai is imones direktoriaus, nes uzsakymas pervezti buvo pateiktas po to, kai teisme prasidejo klausimo del bankroto bylos iskelimo svarstymas.. :) tai mano nuomone, patys kreditoriai turetu but aktyvesni siuo klausimu.
Siuo vienetiniu sekmes atveju. Turejom skola ir dar daugybe kitu vezeju UAB"Elentrans".Uzsakyma mums ir kruvai kitu IT-RUS dave praktiskai,kai jau kiti kreditoriai buvo suarestave saskaitas.Pateikem saskaitas ir dingo lyg i vandeni,jei netycia atsiliepdavo ,NAGLAI siule kreiptis i teisma. Kreipemes ir i nebloga advokata,pasake,kad beviltiska-surinkti nebent dokumentus,kad ji gavo butent musu pinigus Maskvoje,tada bandyt pripaisyt aferizma,nors net ne juristyi aisku,kad cia aferistu grupe veike.Nunese per Lietuva simtus tukstanciu. Keista,kad tokiais sunkiais laikais kazkam priteisia,kazkam ne.
Ačiū Viktorijai, geras straipsnis.. :) gal padės susimastyt kreditoriams, kad verta ieškot ne visai tradicinių skolų išieškojimo kelių. Tradicinis kelias - kai paprasčiausiai kreipiamasi į teismą dėl skolos iš UAB išieškojimo, gaunamas sprendimas - tačiau išieškot nepavyksta. Iš praktikos man susidarė įspūdis, kad kreditorius tokiu atveju gąsdina neapibrėžtumas - kas bus, jei paduosim i teismą asmeniška direktorių ar akcininką, ir nepavyks prisiteisti iš jo skolos, juk tuomet reikes mokėti teismo išlaidas.. todėl sakyčiau, kad praktika šitoj srity - gan vangi, bet - faktas, kad įprastas darbas su skolom (UAB "padavimas" į teismą) ne visada duoda norimą rezultatą, todėl reikia ieškoti kitų kelių.
Jūsų komentaras
Jei norite parašyti komentarą, prašome prisijungti:
arba užsiregistruoti.