Teismų praktika dėl vadovo ir akcininkų atsakomybės

Lietuvos apeliacinio teismo 2010-04-12 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-145/2010 nagrinėti reikalavimai papildomai priteisti iš atsakovų UAB „Darstra grupė“ ir jos vienintelio akcininko D. S. skolą ir metines palūkanas pagal Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymą.

Reikalavimas vienintelio akcininko atžvilgiu atmestas, nenustačius visų juridinio asmens dalyvio papildomos atsakomybės sąlygų. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles atsirasti reikia šių sąlygų visumos: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti juridinio asmens dalyvio veiksmai (1); juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės (2); priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (3).

Teismas sprendė, kad juridinio asmens negalėjimas atsiskaityti su kreditoriumi – sutarties nevykdymas – gali būti suprantamas kaip juridinio asmens nesąžiningumas plačiąja prasme, nes sutartį vykdyti privalu (lot. pacta sunt servanda).

Vis dėlto vien juridinio asmens vengimo atsiskaityti su kita dalyvaujančia šalimi fakto per maža tam, kad būtų galima priteisti skolą iš juridinio asmens dalyvio papildomai.

Juridinio asmens dalyvio papildoma civilinė atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles atsiranda tik tada, kai dėl juridinio asmens dalyvio veiksmų juridinis asmuo nebegali įvykdyti finansinių prievolių, t. y. nėra iš ko (nėra turto) jas įvykdyti.

Apeliacinis teismas nustatė, kad juridinio asmens dalyvio veiksmai, susiję su faktiniu juridinio asmens ūkinės komercinės veiklos nutraukimu, nelaikytini nesąžiningais, nes juridinio asmens dalyvio teisė užsiimti ūkine komercine veikla apima teisę tą veiklą teisiškai nutraukti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009-07-09 nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009 reikalauta atsakomybės iš akcininkų už bendrovės neįvykdytus įsipareigojimus.

Po 11 procentų bendrovės akcijų turintys akcininkai apkaltinti teisinės pareigos inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nevykdymu, taip pat pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymu.

Kasacinis teismas pripažino akcininkų elgesį teisiškai nepagrįstu neveikimu, bet pažymėjo, jog svarbu išaiškinti, ar akcininkų elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą.

Teismas taip pat pažymėjo, jog turi būti įvertintas ir akcininkų neveikimas sąžiningumo prieš bendrovės kreditorius aspektu, nes nesąžiningų veiksmų konstatavimas kartu reiškia ir juridinio asmens dalyvio kaltę.

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009-11-30 nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009 reikalaujama bendrovės vadovo J.G. atlyginti bendrovei nuostolius dėl per didelių nuompinigių mokėjimo.
 

J. G. argumentavo, kad, būdamas bendrovės vadovas, įgyvendino akcininkų sprendimus, už kuriuos atsakingi akcininkai, todėl neturėtų atsakyti už bendrovei padarytą žalą. Be to, J.G. nelaikė savęs atsakingu už bendrovei padarytą žalą, nes bendrovės vadovu tapo po to, kai bendrovei nuostolingas sandoris jau buvo sudarytas.

Kasacinis teismas išaiškino, kad juridinio asmens dalyvių susirinkimas formuoja juridinio asmens valią, kurią įgyvendina per juridinio asmens valdymo organus, tačiau juridinio asmens dalyvio interesai ne visada gali sutapti su juridinio asmens interesais, tuo tarpu juridinio asmens valdymo organai, taip pat juridinio asmens vadovas turi įstatytų reglamentuotų įsakymų (įsipareigojimų) juridiniam asmeniui.

Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo atsakomybę pagal CK 2.87 str. 7 d. Tai reiškia, kad akcininkų sprendimas sudaryti bendrovei nuostolingą sandorį (nagrinėjamu atveju išsinuomoti patalpas už aiškiai padidintą nuomos kainą), nešalina bendrovės vadovo atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, nes bendrovės vadovas yra specialus subjektas, kuriam įstatyme nustatyta išskirtinė teisė atstovauti bendrovei, veikti jos vardu ir jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai negu juridinio asmens dalyviui ar eiliniam juridinio asmens darbuotojui.

Teismas nurodė, jog tapęs bendrovės vadovu, J.B. privalėjo nedelsiant nutraukti bendrovei nuostolingą sandorį. Kadangi to nepadarė, tai jo veiksmai, tęsiant sandorio vykdymą, kvalifikuoti kaip neteisėti, padarę bendrovei žalos.

Lietuvos apeliacinio teismo 2010-04-12 nutartimi išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-466/2010 bendrovės vadovas pripažintas atsakingu už bendrovei padarytą žalą, kadangi neorganizavo darbo tokiu būdu, kad nekiltų abejonių dėl nurašyto ar likviduoto turto, taip pat kitų veiksmų teisėtumo ir pagrįstumo, nesilaikė ir ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos, įmonei negalint atsiskaityti su kreditoriais, kai šie neteikia teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, dėl ko tiek įmonė, tiek jos kreditoriai patyrė žalą.

Byloje pateikti tik ilgalaikio turto likvidavimo aktai, tačiau nėra jokių įrodymų, jog šis turtas iš tiesų buvo nelikvidus ir jo nebebuvo galima realizuoti, jei bendrovės veikloje jis tapo nereikalingas. Iš paties atsakovo paaiškinimų teismas nustatė, kad nurašytą automobilį buvo galima suremontuoti ir brangiau realizuoti ar kitaip pelningiau panaudoti įmonės veikloje, tačiau administracijos vadovas, nors buvo už tai atsakingas, jokių veiksmų nesiėmė.